国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局


国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局关对原有股份有限公司规范中若干问题的意见



1996-9-3

国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产

管理局关对原有股份有限公司规范中若干问题的意见体改生〔1996〕122号



国务院有关部、委、局，各省、自治区、直辖市及16个副省级城市体改委(办)、工商行政管理局、国有资产管理局：

为贯彻《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》(国发〔1995〕17号)精神，各地体改委(办)及相关部门正在抓紧进行股份有限公司(以下简称公司)的规范工作。总的说来这项工作进展是顺利的，但也遇到一些疑难问题，给规范工作带来困难。现就解决股份有限公司规范中的一些问题提出如下意见，请按照执行。

一、关于公司立方式问题

此次重新登记，按公司登记机关办理《企业法人营业执照》的要求，要明确设立方式。根据《公司法》第二百二十九条“本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规定意见》登记成立的公司继续保留”的规定和公司发起行为已在《公司法》生效前完成的实际，公司设立方式不再做根本性的修改。根据《股份有限公司规范意见》第七条“公司可以采取发起方式或募集方式设立”、“募集方式包括定向募集和社会募集两种的规定，定向募集公司的设立可以归纳为募集方式。因此，在重新进行公司登记时，定向募集公司的设立方式应按募集方式设立处理。

二、关于非经营性资产的剥离问题

公司非经营性资产未剥离的，要认真进行剥离。这些非经营性资产一般分为三类：一是承担社会管理职能所占用的非经营性资产，主要包在法院、检察院、派出所、交通队、社区政府等；二是承担社会公益性事业所占用的非经营性资产，主要包括中小学校、托儿所、幼儿园、医院等；三是为公怀自身经营服务所占用的非经营性资产，主要包括研究所、职工培训学校、职工食堂、职工浴室、倒班宿舍、娱乐设施等。第一类非经营性资产，在规范时必须从公司中剥离出去。第二类非经营性资产，原则上予以剥离，有困难的企业应先在内部分离，独立核算，待条件具备后再逐推向社会交由政府管理。第三类非经营性资产，如数量较少，原则上可以不剥离。凡进行资产剥离，涉及公司分立、合并，增减股本，国有股权变动等事项的，要依法办理审批事宜。非经营性资产在本次规范中或以前已经剥离的，该资产所需的支持费用，不得再由公司负担。

三、关于对不符合继存条件公司的处置问题

对于那些股本总额、股东人数达不到公司条件，可转为有限责任公司。对其中股本总额不足1000万，股东人数超过50人的公司，作为股份有限公司继存和转为有限责任公司都有困难，可采取如下方法处置：一、与其他公司合并；二、引入法人股东，增加注册资本；三、对于不愿意与其他公司合并，又无力增加法人股东的公司，也可依法变更登记为其他类型的企业。

四、关于重新验资问题

对原有公司进行规范，应依照国务院国发〔1995〕17号文件第二条的有关规定，以重新登记的上一年末公司资产负债表为准进行验资。

五、关于公司上缴管理费、监管费问题

一些公司目前仍被要求向原主管部门交纳管理费，向相关部门交纳监管费。本次规范中重申，公司与政府之间不存在以行政隶属关系为主要特征的主管部门，公司不再向政府部门上缴管理费；相关机构履行监管职能，公司也不向该机构交纳监管费。

六、关于董事、监事、经理及其他高级管理人员的确定问题

根据《公司法》，公司董事、监事须经股东会选举产生，经理及其他高级管理人员须由董事会聘任。任何组织和机构不再任命以上人员，亦不对公司股东会事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。有关组织和机构可在履行法定程序前，对国有股股权代表拟提出的公司董事、监事人选表示意见。

七、关于处理国家公务员兼职的问题

本次规范中，处理国家公务员兼任公司董事、监事、经理事宜，难度较大，进展缓慢。这里重申，根据《公司法》第五十八条“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理”的规定，国家公务员不得担任公司的董事、监事、经理职务。某些机构中，国家公务员身份不宜判断的，应由人事部门出具意见。国家公务员凡在公司担任董事、监事、经理职务的，必须或辞去国家公务员职务，或辞去公司董事、监事、经理职务，两者不可兼任。国稼公务员出任公司职务的，必须在公司股东会选举为董事、监事，或董事会聘任其经理后，辞去国家公务员职务。

八、关于原企业离退休人员养老、医疗及富余人员的安置费用问题

一些企业改制为公司时，将原企业中的大批不该进入公司的离退休人员的养老、医疗及富余人员的安置费用转给公司承担。通过本次规范，这种状况应予终止。企业改制为公司的，在这次规范中，要重新确定离退休人员和富余人员的去向，凡公司成立时，不应进入公司的离退休人员，要明确其养老、医疗及安置费用，由原企业资产所折股权的股份持有单位承担。

九、关于法人股个人持有的处理问题

在定向募集公司中，有一部分应向法人发售的股份，实际上是发向社会公众，也就是法人股的股东实际上是自然人。它的主要特征是：从股份发行的批文中看，明确的股权性质是法人股，发行对象是法人。从发行结果看，有三种情况，一种是股份持有人是自然人，股东名册登记的股东名称是法人；一种是股份持有人是自然人，股东名册登记的股东名称也是自然人；还有一种是股东名册登记的股东是法人，但后面列有自然人名单。对以上法人股个人化问题的处理，可采取如下方法：一、由公司回购后注销该股份；二、由法人股东收购。公司或法人股东无回购或收购能力的，按国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》要求，发行的股权证，要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管。

十、关于符合公司条件的企业选择其他企业形态的问题

具备《公司法》条件的企业拟从公司形态退回原企业形态，一般是不允许的。如股东会议决议退回原企业，须依据《公司法》，办理公司终止手续。公司终止只能采取破产和解散两种方式。公司破产和解散，应履行清算程序，清算结束后，要制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。

不履行破产或解散程序，公司不允许退回原企业形态。

一九九六年九月三日




江苏省南通市人民政府


市政府关于印发《南通市授予外国人、港澳台同胞和海外侨胞荣誉证书、纪念证书规定》的通知


通政发〔2002〕187号 2002年9月27日



各县（市）、区人民政府，市各委、办、局，市各直属单位：
　　《南通市授予外国人、港澳台同胞和海外侨胞荣誉证书、纪念证书规定》已经2002年9月18日市十一届政府第53次常务会议讨论通过，现予公布，自2002年10月1日起施行。

南通市授予外国人、港澳台同胞和海外侨胞荣誉证书、纪念证书规定

第一条　为褒扬和嘉奖对我市经济建设、社会事业、对外交流与合作等方面做出重要贡献的外国人、港澳台同胞和海外侨胞，促进我市经济建设和社会进步，制定本规定。

第二条　本规定所称荣誉证书、纪念证书，是指南通市人民政府为褒扬和嘉奖对南通经济社会发展作出积极贡献的外国人、港澳台同胞、海外侨胞，根据其所作的贡献而颁发的写实性荣誉性证书。

第三条　荣誉证书、纪念证书以南通市市长的名义授予。荣誉证书、纪念证书由南通市人民政府统一制定规范格式。

第四条　南通市外事办公室负责全市授予外国人、港澳同胞荣誉证书、纪念证书申报受理的协调和管理。

南通市政府侨务办公室负责全市授予海外侨胞荣誉证书、纪念证书申报受理的协调和管理。

南通市政府台湾事务办公室负责全市授予台湾同胞荣誉证书、纪念证书申报受理的协调和管理。

第五条　对具备下列条件之一者可授予荣誉证书：

（一）对本市经济建设和社会事业发展提出重要合理化建议被采纳并取得显著成效的；
（二）为本市提供国际合作信息，介绍、推进重大利用外资项目或多个外资项目落户本市，以及为本市拓展国际市场、扩大进出口业务，发展开放型经济作出较大贡献的；
（三）为本市采用高新技术和先进适用技术，发展信息工程、生物医药、新材料等高新技术提供信息、咨询或帮助并取得较大成效的；
（四）为本市无偿引进先进技术、设备提供帮助，或捐赠、赞助款物折合人民币累计达100万元以上的；
（五）与本市友好交流合作5年以上，或所经营管理企业成为本市纳税大户及被评为市级先进，或其个人工作表现等方面优秀的；
（六）有其他特殊贡献应予表彰的。

第六条　对具备下列条件之一者可授予纪念证书：

（一）介绍、推进较大利用外资项目或引进外资项目落户本市的；
（二）工作认真负责，圆满完成工作任务，热情向本市传授先进技术或管理经验的
（三）热情宣传推介南通，有利于本市对外交往和开展国际合作的；
（四）在南通工作并与本市友好合作满2年以上的。

第七条　申请授予荣誉证书、纪念证书的，由外国人、港澳台同胞、海外侨胞在本市工作的单位或其接待单位，根据其业绩和友好态度写出推荐材料，经县(市)、区人民政府或市主管部门初审后，送市外事办公室或市政府台湾事务办公室或市政府侨务办公室审核，报市人民政府审定。

第八条　授予外国人、港澳台同胞、海外侨胞荣誉证书、纪念证书的仪式由南通市人民政府举行，由市长或受市长委托的副市长、秘书长颁发。

第九条　外国人、港澳台同胞、海外侨胞接受荣誉证书、纪念证书，应由本人参加颁发仪式。

第十条　对获得荣誉证书、纪念证书的外国人、港澳台同胞、海外侨胞的事迹，可通过适当形式予以宣传报道，并应事先征得当事人同意。

第十一条 本规定自2002年10月1日起施行。